公告]金轮股份:公司与民生证券股份有限公司关

 会议策划     |      2019-12-16 19:50

  轮蓝海股份有限公司(以下简称“金轮股份”、“公司”或“发行人”)本次公开

  利率分别为14.33%、12.03%、11.29%,持续下滑。本次募投“高端不锈钢装

  饰板生产项目”预测毛利率为12.27%。同时,申请人报告期内净资产收益率

  存在波动,分别为7.73%、4.97%和6.48%请申请人说明并披露:(1)报告期

  前及未来走势,对申请人持续盈利能力的影响;(2)2017年、2018年净资产

  收益率大幅波动的原因及合理性,预计2019年是否存在业绩大幅下滑的风险;

  问题2:关于现金流。2016年、2017年、2018年以及2019年一季度,申请人

  和-8714.17万元。请申请人说明披露:(1)报告期内经营现金流量净额大幅

  波动的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)2017年、2018

  于同期的主营业务收入和主营业务成本的原因及合理性;(3)2018年在收入

  増长8.89%的情况下,现金流中支付的各类税费未同比例增长、合并报表应交

  问题3:关于森达装饰。申请人2015年收购森达装饰100%股权,形成商誉5.4

  亿元。森达装饰2015年至2017年完成业绩承诺,2018年实际业绩与收购时

  (1)结合森达装饰2015年至2018年销售及管理费用的主要内容,说明是否

  荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ... 21

  问题4:关于前次募投项目。申请人2014年首次公开发行募集资金净额1.82亿

  元,实际使用中变更用途的募集资金总额比例达95.25%。请申请人说明: (1)

  意见。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ....... 35

  板毛利率分别为14.33%、12.03%、11.29%,持续下滑。本次募投“高端不锈钢

  装饰板生产项目”预测毛利率为12.27%。同时,申请人报告期内净资产收益率

  存在波动,分别为7.73%、4.97%和6.48%请申请人说明并披露:(1)报告期内不

  势,对申请人持续盈利能力的影响;(2)2017年、2018年净资产收益率大幅波

  动的原因及合理性,预计2019年是否存在业绩大幅下滑的风险;(3)结合同行

  工费”,加工费相对较为稳定,不锈钢成本与不锈钢的市场价格进行联动,北京快乐8因此,

  由上图,公司主要原材料不锈钢卷的价格在2016年处于上涨趋势,在2017

  年和2018年维持在相对高位。根据wind数据统计,2016年~2018年,304冷

  2016年~2018年,公司原材料不锈钢卷的采购均价也呈逐年上升趋势,具

  综上分析,2016年~2018年,原材料不锈钢价格呈逐年上涨趋势,由此,

  2017年,公司不锈钢装饰板毛利率为12.03%,较2016年下降2.30个百分

  2017年,公司原材料不锈钢卷采购均价较2016年增加18.20%,导致不锈钢

  素导致2017年毛利率下降了1.79个百分点,是2017年毛利率下降的主要原因,

  2018年,公司不锈钢装饰板毛利率为11.29%,较2017年下降0.74个百分

  2018年,公司原材料不锈钢装饰板采购均价较2017年增加6.44%,导致不

  2.72%。而不锈钢装饰板产品的单位毛利相对较为稳定,经分析测算,原材料价

  业),销量为4,065吨,占公司2018年销量的4%,该等产品的毛利率仅为3%左

  右,由此降低了公司产品的综合毛利率,经测算,该事项影响2018年毛利率约

  经查询,哈尔斯(002615)的主要产品为不锈钢真空器皿,原材料主要为不

  锈钢卷,其外销业务以ODM及OEM为主,即主要赚取加工费,因此其成本结构(不

  锈钢卷占生产成本65%左右)及销售报价与公司具有一定的可比性。报告期,公

  注:与公司的不锈钢装饰板产品相比,哈尔斯的不锈钢真空保温杯的生产工艺流程更加

  场价格进行联动,且公司的交货期较短(一般1~2周),因此,原材料价格的波

  (二)2017年、2018年净资产收益率大幅波动的原因及合理性,预计2019

  报告期,▪️•★公司各年扣非后归属于母公司的净利润分别为11,687.91万元、

  6.48%。2017年,公司净利润和净资产收益率较低,◆●△▼●主要是由于公司计提大额资

  2017年,因公司投资的杭州精纱信息技术有限公司(以下简称“杭州精纱”)

  值情形,公司对两项长期股权投资计提了减值损失2,845.32万元,具体情况如

  公司于2016年投资杭州精纱2,300万元,占杭州精纱注册资本的40.00%。

  网上交易平台。经过2016年和2017年的投入及运营,由于纱线产品标准化不足、

  2017年杭州精纱仅实现净利润为39.36万元。2017年底,经杭州精纱各股东协

  主要业务方向,该业务调整导致其经营预期发生了重大变化。2017年末,公司

  917.20万元,期末余额2,283.30万元与账面价值917.20万元的差额计提减值

  的股权。宁波搜布主要开发并运营面向布料行业的O2O应用——搜布APP,向用

  较大,□▼◁▼宁波搜布于2016年和2017年均产生了较大金额的亏损,同时,2017年

  底未能如期实现融资,公司陷入财务困境,净资产仅为1.19万元,为谨慎起见,

  2017年末,公司对宁波搜布的长期股权投资期末余额1,479.22万元全额计提了

  售价格,2017年末,由于原材料价格上涨幅度较大,导致申龙电梯股份有限公

  司销售合同亏损,公司对为该销售合同而储备的原材料计提跌价准备304.51万

  司两个业务板块的销售收入均逐年平稳增长,因此,综合考虑公司所处行业特点、

  下游需求和公司竞争地位等因素,预计公司2019年业绩不存在大幅下滑的风险。

  报告期,公司纺织梳理器材实现销售收入分别为40,118.43万元、45,048.55

  万元和47,330.10万元,呈逐年增长趋势。2019年,公司纺织梳理器材板块业

  化的需求,纺织企业更换纺织梳理器材的频率有逐渐加快的趋势,更换周期缩短,

  竞争格局中处于领先地位,10多年来销售收入均保持第一,客户数量多达5,000

  出。多年来,●公司自行研发的高端产品已在逐步对GRAF、TCC等国际领先企业的

  高端产品产能仅为120万平米,产能严重不足,严重制约了公司不锈钢装饰板业

  的影响较小,却能达到更好的装饰效果,因此,越来越多的电梯、家电(如冰箱、

  行业内具有较高的知名度和影响力,经过多年的发展,◇▲=○▼=△▲积累了1,000多家客户,

  并与国内外众多优质企业如奥的斯电梯、日立电梯、蒂森克虏伯电梯、通力电梯、

  是以下两个方面的因素影响所致:其一,募投项目设计产能500万平米,其中搬

  生产管理等方面,◆▼难以进行量化分析,因此谨慎考虑,搬迁产能未测算经济效益。

  机制;获取2018年降级板处理相关合同、账目及凭证等信息,了解公司2018

  (2)公司2017年至2018年净资产收益率大幅波动系因公司2017年对长期

  两大行业板块均属于龙头地位,且下游客户需求保持稳定增长,预计公司2019

  游需求变化等情况,本次募投项目是必要的、合理的,符合公司的业务发展需要。

  问题2:关于现金流。2016年、2017年、2018年以及2019年一季度,申请

  和-8714.17万元。请申请人说明披露:(1)报告期内经营现金流量净额大幅波

  动的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)2017年、2018年在

  主营业务收入和主营业务成本的原因及合理性;(3)2018年在收入増长8.89%

  的原因及合理性;(4)说明剔除“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产

  项目”影响后,2019年一季度营业收入、归母净利润以及经营性现金流净额等

  2016年~2019年1季度,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比

  旺季,而公司的备货周期约为2~3个月,因此,1季度为原材料的备货高峰期,

  由上表,公司2018年1季度和2019年1季度的销售回款均明显低于2018

  2018年,公司实现净利润11,808.94万元,经营活动产生的现金流量净额

  为10,579.36万元,差异1,229.58万元,主要是成都泓锐不锈钢有限公司电梯、

  2017年,公司实现净利润8,297.11万元,经营活动产生的现金流量净额仅

  2017年,钢聚人不锈钢贸易业务增长,销售额由2016年20,303.44万元增

  长至98,285.28万元,年末应收账款、预付账款和存货等科目余额也随之增加,

  采购。2017年末,金源云存货余额1,765.55万元,预付款项余额1,419.85万

  元。2017年,★-●△▪️▲□△▽公司因子公司金源云开展贸易业务导致经营活动产生的现金流量

  2016年,公司实现净利润12,476.92万元,经营活动产生的现金流量净额

  加原材料储备的计划,2016年末存货和预付款项余额较2015年末增加12,989.56

  人”),主要从事不锈钢贸易业务。2016年末,钢聚人应收账款账面余额2,677.78

  万元、预付款项余额1,341.10万元,2016年,公司因子公司钢聚人开展贸易业

  (二)2017年、2018年在合并报表中应收票据、应收账款、预收账款等科

  (三)2018年在收入増长8.89%的情况下,现金流中支付的各类税费未同比

  2018年公司收入增长8.89%,支付的各类税费未同比例增长,主要是由于增

  税,采用税款抵扣的办法,支付的增值税为销项税与进项税的差额。2018年,

  后,2019年一季度营业收入、归母净利润以及经营性现金流净额等财务指标与

  月底如期建成并投入试生产,目前处于小规模投产阶段,账面在建工程已于2018

  年12月转入固定资产。剔除该项目影响后,相关财务指标与上年同期比较如下:

  2019年1季度营业收入比上年同期略有下降,归母净利润略有上升,经营性现

  信息进行对比分析;访谈了公司管理层,了解公司及子公司的2019年的生产经

  公司2019年1季度营业收入比上年同期略有下降,归母净利润略有上升,经营

  问题3:关于森达装饰。申请人2015年收购森达装饰100%股权,形成商誉

  5.4亿元。森达装饰2015年至2017年完成业绩承诺,2018年实际业绩与收购时

  预计水平基本持平。2015年以来各期末,商誉未计提减值准备。请申请人:(1)

  结合森达装饰2015年至2018年销售及管理费用的主要内容,说明是否存在应计

  用等方式调节业绩,•●满足森达装饰业绩承诺的情形;(2)说明森达装饰被收购后

  在,业绩承诺与实际业绩关于财务费用的统计口径是否存在差异;(3)森达装饰

  在差异,折现率的确定依据是否充分,减值测试结果是否合理;(4)结合报告期

  (一)结合森达装饰2015年至2018年销售及管理费用的主要内容,说明是

  100%股份,并于2015年12月办理完毕股权交割手续及工商变更手续,将其纳入

  合并报表范围。2016年,公司接手森达装饰后,按照上市公司标准,对森达装

  2015年~2018年,森达装饰车辆仓储运杂费及占各年主营业务收入比例如

  相比2015年,森达装饰2016年以来的单位运输费用大幅上涨,主要是由于

  2016年公司接手森达装饰后,按照安全生产管理制度对森达装饰的物流运输进

  2015年~2018年,森达装饰计入销售费用的职工薪酬及与职工人数的匹配

  年~2018年,森达装饰人均月度薪酬基本保持稳定。2015年,森达装饰销售人

  员年终奖金较高主要是由于公司超额完成业绩所致。2015年,森达装饰实现扣

  非净利润8,716.49万元,远超过业绩承诺数7,750.00万元,因此,年终奖金发

  奖严格按照相关制度进行核算,杜绝了随意发放奖金的情形,2016年~2018年,

  2015年~2018年,森达装饰计入销售费用的差旅费分别为92.08万元、66.21

  万元、52.88万元和88.04万元,2016年差旅费用较为2015年有所下降,主要

  2015年~2018年,森达装饰计入销售费用的业务招待费分别为155.50万元、

  2016年,森达装饰计入销售费用的车辆过路费和车辆加油费较2015年均有

  综上,2015年~2018年,森达装饰销售人员稳定增长,薪金等事项不存在

  黑色透明不锈钢装饰板等主要研发项目尚未结项,耗用较多材料所致;2016年

  2015年~2018年,森达装饰计入管理费用的职工薪酬总额具体情况如下:

  由上表,2015年~2018年,森达装饰计入管理费用的职工薪酬总额逐年下

  ①2015年,森达装饰在财务核算中将所有员工社保支出286.92万元全部计

  入管理费用-职工薪酬中,并未按员工所在部门分摊至相应科目费用。2016年起,

  ②公司并购森达装饰后,原实际控制人的业绩承诺期为2015年~2017年,

  随着业绩承诺期满,原实际控制人及一致行动人等在2017年、2018年逐渐离职,

  不再从森达装饰领薪。上述变动使得森达装饰2017年和2018年管理费用中的职

  由上表,2015年~2018年,森达装饰职工薪酬总额及单位销量对应薪酬均

  森达装饰管理费用中的折旧费主要是汽车折旧费,2015年~2018年,计入

  2015年、2016年,公司计入管理费用的税费分为为95.25万元、26.21万

  元,主要为印花税,土地使用税、房产税等。2016年,因会计政策变更,自2016

  会计政策变更原因,2017年和2018年,原管理费用项下列示税费金额为零。

  2015年,公司计入管理费用的咨询费为61.74万元,金额较高,主要是2015

  2015年~2018年,计入管理费用的车辆修理费分别为39.67万元、23.05

  万元、25.13万元和10.29万元;计入管理费用的车辆加油费分别为38.73万元、

  19.38万元、15.57万元和11.79万元,逐年下降,主要原因如下:

  综上,2015年~2018年,森达装饰各项管理费用变动情况合理,符合公司

  公司收购森达装饰时的评估报告中按收益法预测的森达装饰2015年~2018

  波动导致销售价格变动所致。2015年、2016年,不锈钢卷的价格持续下跌,导

  致2015年和2016年的实际营业收入略低于预测数;2017年和2018年不锈钢卷

  由上表,2015年实现净利润8,298.28万元,高于盈利预测549.28万元,

  主要是因为:①2015年公司应收账款管理良好,坏账准备转回361.77万元;②

  2016年实现净利润8,888.25万元,高于盈利预测835.25万元,主要是因

  为贷款利率下降导致财务费用较预测数减少约780万元。2017年实现净利润略

  454.37万元应收款全额计提坏账准备;②公司客户结算价格一般与原材料价格

  年初的销售合同总锁定了全年的产品销售价格,2017年末,由于原材料价格上

  储备的原材料计提跌价准备304.51万元;③2017年8月,森达装饰向上市公司

  大额分红1.10亿元,使得银行借款大幅增加,△导致2017年利息支出较2016年

  2016年末、2017年末和2018年末商誉减值测试时对营业收入的预测情况如

  万元,均高于2016年末商誉减值测试时的预测数据,主要是因为原材料不锈钢

  上涨。森达装饰2018年实际营业收入为156,210.91万元,略低于2017年末商

  2016年末、2017年末和2018年末商誉减值测试时对净利润的预测情况如下:

  均低于2016年末商誉减值测试时预测数,其中2017年实际净利润未达到预计数,

  大不利变化,因此未发生减值迹象。2017年末公司对商誉进行减值测试时,已

  2018年实际净利润为8,660.46万元,略低于2017年末商誉减值测试时的预测

  在商誉减值测试中,折现率根据标的资产加权成本(WACC)来确定,各年采用

  以2018年为例,运用加权平均资金成本模型(WACC)确定税后折现率r的

  小,可以忽略不计。根据同花顺iFinD资讯系统所披露的信息,取沪深两市自评

  估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益4.08%作为

  于无风险利率的回报率,市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个

  杆的β,其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出产权持有人的β。

  同理,测算得到2017~2021年及2018~2022年加权资本成本WACC分别为

  2017年,银信评估就森达装饰2016年末股东全部权益进行评估,☆△◆▲■评估报告

  号《银信财报字(2017)沪第104号》。经评估,森达装饰2016年末可辨认净资

  产账面价值为45,281.08万元,采用收益法评估后的被评估单位全部权益价值为

  2018年,银信评估就森达装饰2017年末股东全部权益进行评估,评估报告

  号《银信财报字(2018)沪第006号》。经评估,森达装饰2017年末可辨认净资

  产账面价值41,850.67万元,采用收益法评估后的被评估单位股东全部权益价值

  产组的可收回金额进行评估,评估报告号《银信财报字(2019)沪第058号》。

  经评估,森达装饰2018年末相关资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)

  为68,175.00万元,★◇▽▼•高于包含整体商誉的资产组的公允价值65,171.94万元。2018

  否存在重大差异,分析商誉减值测试的合规性,商誉减值测试计提是否足够充分。

  问题4:关于前次募投项目。申请人2014年首次公开发行募集资金净额1.82

  亿元,实际使用中变更用途的募集资金总额比例达95.25%。请申请人说明: (1)

  首发募投项目变更资金用途比例较高的原因及合理性,首发募投项目于2017年

  才进行变更的原因及合理性;(2)结合前次募集资金使用的相关情况,说明本次

  公司于2014年1月首次公开发行股票募集资金18,188.21万元,拟用于“金

  轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针

  布及50,000根固定盖板针布建设项目”的建设,口▲=○▼实际累计投入该项目1,142.72

  万元,其中厂房投入864.48万元,▼▼▽●▽●设备投入278.24万元,后由于项目暂停,公

  慎使用募集资金,本着股东利益最大化的原则,公司董事会分别于2015年1月

  改造,已提升了部分产能,固定盖板针布产能已由2014年90,000根/年提升至

  的38,000条/年,短期内产能约束已经得到解决。因此,继续实施原募投项目的

  求,森达装饰于2014年对“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”

  暂停了该项目的建设。2015年和2016年,森达装饰业务发展良好,收入持续增

  长,实现净利润分别为8,298.28万元和8,888.25万元,均超过承诺业绩,符合

  股东的利益,更好地满足公司未来发展的需要, 2017年4月,公司董事会决定

  过慎重考虑后才做出的战略决策,贴合公司的实际情况,具备较强的商业合理性。

  提高募集资金使用效率,降低财务成本,有利于公司和股东利益最大化,系合理、

  构已基本完成,预计2019年8月可完成厂房的建设,预计2019年9月可如期逐